中微半导:实控人去关联化或系假动作 “影子公司”化身专利转让方

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    中微半导:实控人去关联化或系假动作 “影子公司”化身专利转让方

    发布日期:2022-06-18 12:13    点击次数:182

    《金证研》南方资本中心 池恩/作者 巫恩 映蔚/风控

    新经济下各行各业纷繁而立,作为形象名片,企业的名称能够传达企业的文化内涵及品牌形象。而在实践中,名称相似的企业屡见不鲜。2022年1月7日,已经于2019年7月22日上市的中微半导体设备(上海)股份有限公司在投资者互动中表示,拟在科创板上市的中微半导体(深圳)股份有限公司(以下简称“中微半导”)与其并没有关联关系,并提醒投资者注意分辨。

    而中微半导早在2017筹备上市,其背后仍存诸多疑团待解。报告期末,中微半导“手握”货币资金超亿元,有息负债仅超千万元;而且,2019-2021年,中微半导现金分红总金额逾两千万元,其或“不差钱”,其募资“补血”合理性存疑。

    此外,围绕实控人之一周飞与其“熟人”王凡的故事,或牵出周飞在外控制的“影子公司”。2012年,中微半导实控人之一周飞与王凡,共同设立了一家功率半导体芯片设计企业,在中微半导筹备上市前一年,周飞退出该企业。而看似“去关联化”背后,中微半导不仅三项专利来自该功率半导体芯片设计企业,且周飞退出该企业后,中微半导子公司与该企业共用电话地址,周飞还曾向王凡借出资金等。“剪不断理还乱”的关系背后,该“影子企业”主要产品包括IGBT产品,中微半导作为一家集成电路设计企业,其在研项目包括IGBT产品,且两者的下游均涉及家电、电池等领域。至此,周飞“去关联化”或系“假动作”,是否为了避开其控制一家业务或存交叠的公司?尚待核查。

    一、连年分红账上“趴”着1.95亿元,募资补血合理性存疑

    流动资金越充裕,企业的偿债能力与支付能力越强。此番上市,中微半导拟募资1.2亿元用于“补血”,而截至2021年6月末,中微半导的有息负债超千万元,但其“手握”货币资金达1.95亿元,其或“不差钱”。

    1.1 2019-2020年,营收及扣非净利润均呈逐年上升

    据中微半导签署日期为2022年1月13日的招股书(以下简称“招股书”),2018-2020年及2021年1-6月,中微半导的营业收入分别为1.75亿元、2.45亿元、3.78亿元、5.35亿元。经测算,2019-2020年,中微半导的营业收入同比增长率分别为39.76%、54.26%。

    2018-2020年及2021年1-6月,中微半导的净利润分别为0.33亿元、0.25亿元、0.94亿元、2.59亿元。2019-2020年,中微半导的净利润同比增长率分别为-23.47%、275.14%。

    由上可知,2018-2020年,中微半导的营业收入呈现上升趋势,其净利润出现“先降后增”的现象。

    对此,中微半导表示其于2019年度确认了股份支付费用2,570.33万元,2020年度确认了股份支付费用5.32万元,增加了当期费用,减少了当期营业利润及净利润。

    据招股书,2018-2020年及2021年1-6月,中微半导扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(以下简称“扣非净利润”)分别为2,727.71万元、4,665.51万元、8,869.99万元、25,482.36万元。

    不难看出,中微半导营业收入及扣非净利润规模均呈现逐年上升趋势。

    据招股书,此番上市,中微半导拟募资7.29亿元,其中拟募集1.2亿元用于补充流动资金。

    然而,中微半导或“不差钱”。

    1.2 报告期内资产负债率逐年下降,2021年6月末无长期借款

    据招股书,2018-2020年及2021年1-6月各期末,中微半导的资产负债率分别为49.05%、40.57%、15.16%、17.32%。

    据招股书,2018-2020年2021年1-6月各期末,中微半导的长期借款分别为168万元、168万元、0元、0元,短期借款分别为1,799.96万元、1,728.15万元、0元、1,000万元。同期,中微半导一年内到期的非流动负债为0元、0元、0元、340.02万元。

    2018-2020年以及2021年1-6月,中微半导的财务费用分别为272.51万元、237.81万元、-89.86万元、-123.22万元。

    显而易见,2018-2020年,中微半导的资产负债率逐年降低,到了2020年末,其资产负债率下降至15.16%。且截至2021年6月末,中微半导有息负债合计金额为1,340.02万元。此外,2020年及2021年1-6月,中微半导的财务费用均为负数。

    1.3 经营性净现金流均为正,报告期末账上“趴着”1.95亿元

    据招股书,2018-2020年及2021年1-6月各期末,中微半导的货币资金分别为0.42亿元、0.49亿元、1.48亿元、1.95亿元。

    2018-2020年以及2021年1-6月,中微半导经营活动产生的现金流量净额分别为0.33亿元、0.53亿元、0.17亿元、2.31亿元,期末现金及现金等价物余额分别为0.42亿元、0.49亿元、1.48亿元、1.95亿元。

    由上可知,2018-2020年及2021年1-6月,中微半导经营活动产生的现金流量净额均为正。且截至2021年6月末,中微半导的账上“趴着”1.95亿元。

    值得注意的是,2019-2020年及2021年1-6月,中微半导均进行现金分红。

    1.4 2019-2021年连续三年,现金分红合计为2,745.38万元

    据招股书,2018-2020年及2021年1-6月,中微半导的现金分红金额分别为0元、1,200万元、533.28万元、1,012.1万元。

    经测算,报告期内,中微半导的现金分红合计金额为2,745.38万元。

    1.5 2021年6月末,理财产品金额高达2.31亿元

    据招股书,2018-2020年以及2021年1-6月各期末,中微半导的交易性金融资产分别为0元、0.15亿元、1.2亿元、2.31亿元。

    对此,中微半导表示其交易性金融资产均为银行理财产品。

    1.6 截至2021年6月末,未分配利润超3亿元

    据招股书,2018-2020年及2021年1-6月各期末,中微半导的未分配利润分别为5,131.98万元、-411.67万元、7,662.58万元、32,510.61万元。

    简而言之,2018-2020年,中微半导资产负债率逐年下降,2020年,中微半导的资产负债率下降至15.16%。2021年6月末,中微半导的有息负债合计为1,340.02万元;与此同时,其账上仍“趴”着1.95亿元货,理财产品金额达2.31亿元。由此可见,中微半导或“不差钱”,其募资“补血”合理性存疑。

    二、实控人周飞曾参与设立一家功率半导体芯片设计企业,筹备上市前突击退出

    纵横交错的“关系链”在剥茧抽丝之下,方现端倪。

    回溯历史,2012年,中微半导实控人之一周飞与王凡,共同设立了一家功率半导体芯片设计企业。而在中微半导筹备上市前夕,2016年8月,周飞退出该功率半导体芯片设计企业。看似无关联背后,2020年,中微半导子公司与该功率半导体芯片设计企业存在共用通信地址的情形,且该功率半导体芯片设计企业至今官网的联系电话,还与中微半导子公司的电话重叠。

    2.1 监事罗勇及实控人之一周飞,自2001年起在中微半导处任职

    据招股书,截至招股书签署日2022年1月13日,YANG YONG、周彦、周飞系一致行动人,系中微半导的实际控制人。其中,周彦与周飞系兄弟关系。

    YANG YONG直接及间接持有中微半导38.84%的股权,系中微半导董事长、控股股东;周彦、周飞分别直接持有中微半导27.21%、4%的股权,分别任董事兼总经理、董事。

    因此,YANG YONG、周彦及周飞合计持有中微半导70.05%的股权。

    2001年6月至2017年12月,周飞历任中微半导技术部工程师、财务部经理。2001年6月至招股书签署日2022年1月13日,周飞任中微半导董事。2018年1月至招股书签署日2022年1月13日,周飞担任中微半导的IT部经理。

    2001年6月至2019年6月,罗勇任中微半导销售部副总经理。2019年6月至招股书签署日2022年1月13日,罗勇任中微半导的市场部总监,2019年12月至招股书签署日2022年1月13日,罗勇任中微半导监事。

    由上可知,自2001年6月起,周飞、罗勇均在中微半导处任职。其中,周飞一直担任中微半导董事一职。

    2.2 上海宝芯源成立于2012年,发起人及昔日控股股东也名为“周飞”

    据市场监督管理局数据,上海宝芯源功率半导体有限公司(以下简称“上海宝芯源”)成立于2012年9月27日。截至查询日期2022年5月11日,其经营范围为功率半导体芯片的研发、销售及相关领域内的技术咨询、技术转让、技术服务等,股东分别为程义川、王凡,持股比例分别为70%、30%。

    变更信息显示,2016年8月22日,上海宝芯源的股东由“周飞”、王凡变更为程义川、王凡,监事由“罗勇”变更为张朝阳;此前,上海宝芯源并无投资人及监事变更信息。其2013年年报显示,“周飞”、王凡于2012年9月19日分别认缴出资120万元、80万元,即二人持股比例分别为60%、40%;从业人数为3人,即同时,“罗勇”或担任监事一职。

    据上海宝芯源2014-2015年度报告,“周飞”、王凡对上海宝芯源的持股比例仍分别为60%、40%。上海宝芯2016年报告显示,程义川、王凡对上海宝芯源的持股比例分别为10%、90%。

    据历史变更信息,王凡曾于2019年2月18日退出上海宝芯源,并于2021年6月21日重新入股。截至查询日2022年5月11日,王凡对上海宝芯源持股30%。

    由上可知,“周飞”、王凡共同创立上海宝芯源。自上海宝芯源成立之日2012年9月27日至2016年8月21日,“周飞”系上海宝芯源的股东之一,持股比例为60%,彼时“罗勇”任其监事。

    值得注意的是,上海宝芯源曾经的股东“周飞”与中微半导实控人之一“周飞”或系同一人,上海宝芯源或系中微半导曾经的关联方。

    2.3三项专利来自上海宝芯源,专利发明人与中微半导实控人或系熟人关系

    据签署日期为2021年10月28日的《关于中微半导首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复报告》(以下简称“首轮问询回复”),中微半导曾受让三项发明专利,原始专利权人系上海宝芯源。

    该三项发明专利系由上海宝芯源于2021年1月转让给上海若坝思特半导体有限公司(以下简称“上海若坝思特”),上海若坝思特于2021年4月转让给中微半导。其中,两项专利的发明人系王凡,一项专利发明人系张朝阳。

    据中微半导签署日期为2021年12月9日的《关于中微半导首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复报告》(以下简称“二轮问询回复”),自然人“王凡”与中微半导的董事周飞与于2021年1月5日至2021年10月31日,有一笔借款金额为100万元的借贷记录,借款用途为购房。截至2021年10月“王凡”已将该笔借款本金及利息已返还。

    种种迹象之下,中微半导的董事周飞、监事罗勇,与上海宝芯源的历史股东“周飞”、历史监事“罗勇”同名或并非巧合,或系同一个人。且鉴于周飞曾借款给王凡购房,两人或系熟人关系。

    据首轮问询回复,中微半导于2017年开始筹备上市。

    综合来说,2012年9月,周飞与王凡共同出资创立上海宝芯源;2016年8月,周飞退出上海宝芯源股东行列。到了2017年,中微半导筹备上市。周飞退出上海宝芯,是否为了中微半导上市提早所做的“去关联化”准备?

    而这背后,还需要关注与上海宝芯源受同一控制下的企业。

    2.4 宁波宝芯源成立于2018年,与上海宝芯源受同一控制

    据市场监督管理局数据,宁波宝芯源功率半导体有限公司(以下简称“宁波宝芯源”)成立于2018年5月9日,截至查询日2022年6月16日,程义川、王凡对上海宝芯源的持股比例分别为30%、70%。

    据宁波宝芯源2018年年度报告,宁波宝芯源的股东为上海宝芯源,实缴出资制时间为2018年5月31日。

    市场监督管理局披露的变更信息显示,2019年6月20日,宁波宝芯源的股东,由上海宝芯源变更为王凡、魏炜,此前无投资人变更记录。2020年9月27日,宁波宝芯源的股东,由王凡、魏炜变更为魏炜、程义川;2021年6月30日,宁波宝芯源的股东变更为程义川、王凡,而后截至查询日2022年6月16日无投资人变更记录。

    不难发现,宁波宝芯源在成立时系上海宝芯源的全资子公司,其中,王凡均在2020年退出宁波宝芯源、上海宝芯源,又同在2021年6月重新入股宁波宝芯源、上海宝芯源。截至查询日2022年6月16日,宁波宝芯源和上海宝芯源,同受程义川、王凡控制。

    值得注意的是,上海宝芯源与中微半导或存在业务交叠的情形。

    2.5 作为一家功率半导体芯片设计企业,“宝芯源系”产品与中微半导在研项目产品或存交叠

    据工信部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统公开信息,截至查询日2022年6月16日,上海宝芯源的网站域名为pwcore.com。

    根据上述域名打开的的网址系宁波宝芯源的官网,该官网显示,宁波宝芯源主营业务为功率半导体芯片的设计、开发和销售。目前主要产品有12V-40V自有专利技术的CSDNF LDMOS、 500V-650V VDMOS、600-1200V IGBT产品,主要面向高端智能手机锂电保护、LED Lighting、逆变电源、聚合物电池和小家电等市场领域。

    且宁波宝芯源总部设在宁波,上海设有研发中心,深圳设有销售办公室,其大规模研发投入,致力于功率器件的虚拟IDM模式。

    据认证主体为宁波市北仑区政府新闻办的微信公众平台“北仑发布”,2018年6月11日发布的公开信息,上海宝芯源是一家专业从事功率器件芯片设计的企业,于2018年5月取得了宁波市北仑区的项目执照,其只用了三周时间就决定把总部从上海搬到宁波市北仑区。

    且宁波宝芯源官网显示,宁波宝芯源是由功率器件领域王凡领衔的技术团队投资,拟组建专业从事高性能功率半导体元器件设计生产和销售的芯片设计公司。该项目引进后,其主要内容包括设计生产和销售应用于锂电池应用、手机快充、电源管理等领域的高性能功率半导体元器件。

    这意味着,受同一控制的上海宝芯源、宁波宝芯源,均属于“宝芯源系”,双方使用同一官网,从事功率半导体芯片设计等相关业务。

    而“宝芯源系”的产品,与中微半导研发项目产品或存在交叠。

    据招股书,中微半导系集成电路设计企业,专注于数模混合信号芯片、模拟芯片的研发、设计与销售。中微半导产品按应用领域主要分为家电控制芯片、消费电子芯片、电机与电池芯片和传感器信号处理芯片。

    据招股书,集成电路核心产业,根据是否自建晶圆制造产线可主要分为IDM(垂直分工模式)模式和 Fabless(无晶圆模式)模式。而中微半导属于 Fabless模式集成电路设计公司。

    Insulated Gate Bipolar Transistor(以下简称“IGBT”)系指为绝缘栅双极型晶体管,是由 BJT(双极型三极管)和 MOS(绝缘栅型场效应管)组成的复合全控型电压驱动式功率半导体器件。

    其中,中微半导表示其产品在多种工艺制程上投产,其中包括IGBT。

    此外,据招股书,中微半导正在从事的主要研发项目包括“IGBT及功率器件研发项目”,其产品技术特点及拟达到的目标为实现内阻且带快恢复特性的 MOS 的研发,提高电机的节能性;实现新一代 IGBT 技术的研发,优化大功率变频器以及电机等开关过程。该项目所处阶段为量产验证阶段,项目预算为1,000万元。

    换言之,“宝芯源系”是一家功率半导体芯片设计企业,主要产品包括IGBT产品,中微半导作为一家集成电路设计企业,其在研项目包括IGBT产品,且两者的下游均涉及家电、电池等领域。且中微半导继受取得的三项专利的原始专利权人为“宝芯源系”。在此情形之下,“宝芯源”与中微半导的业务或交叠。

    值得注意的是,在周飞退出上海宝芯源股东行列后,中微半导与“宝芯源系”的关系或“剪不断”。

    三、子公司中微沪芯与“宝芯源系”共用电话地址,“去关联化”或系假动作

    联系电话作为企业对外沟通的纽带,应当为企业集团内部独有。中微半导实控人周飞退出上海宝芯源后,其子公司不仅与上海宝芯源2020年地址重叠,“宝芯源系”官网至今披露的联系电话,还与中微半导子公司电话重叠,“宝芯源系”控制权存疑。

    3.1 “宝芯源系”官网披露的联系电话,与中微半导子公司电话重叠

    据招股书,截至招股书签署日2022年1月13日,中微沪芯(上海)集成电路有限公司(以下简称“中微沪芯”)成立于2020年9月16日,中微半导持有其100%的股权。

    据市场监督管理局数据,2020-2021年,中微沪芯的企业联系电话为021-60751902。2016-2019年,上海宝芯源的企业联系电话均为021-60751902。

    据宁波宝芯源官网,截至查询日2022年6月16日,宁波宝芯源的联系电话为021-60751902,联系地址为上海市浦东新区盛夏路560号607室。

    不难看出,中微沪芯2020-2021年使用的企业联系电话,与上海宝芯源于2016-2019年使用的企业联系电话一致。而截至查询日2022年6月16日,“宝芯源系”官网使用的联系电话仍为021-60751902。

    问题并未结束。2020年,中微沪芯与上海宝芯源存在共用企业通信地址的情况。

    3.2 2020年,中微沪芯与上海宝芯源的企业通信地址一致

    据市场监督管理局数据,2020年,中微沪芯的企业通信地址为上海市浦东新区盛夏路169号A幢808室。

    据市场监督管理局披露的上海宝芯源2020年年报,2021年3月28日,上海宝芯源的企业通信地址由“上海浦东新区盛夏路560号607室”修改为“上海浦东新区盛夏路169号808室”。

    不难发现,上述中微沪芯的企业通信地址与上海宝芯源的企业通信地址高度相似,仅存“169号”与“169号A幢”之差。

    据公开信息,张江日月光大厦位于上海市浦东新区盛夏路169号,园区有A、B两栋办公楼,其中B栋为台湾日月光集团自用,A栋对外招租。

    结合上述信息,2020年,上海宝芯源的企业通信地址“上海浦东新区盛夏路169号808室”,或系“上海浦东新区盛夏路169号A幢808室”。

    可见,2020年,中微沪芯与上海宝芯源存在共用企业通信地址的情形。

    值得注意的是,上述地址系中微沪芯租赁的房产地址。

    3.3 2020年9月租赁的房屋坐落于上述共用的地址,用途为办公

    据招股书,位于“上海市浦东新区盛夏路169号、张东路1658号1幢8层808室”的房屋,系中微沪芯向上海君迈众创空间管理有限公司租赁的房屋,面积为217平方米,用途为办公,租赁期限为2020年9月16日至2023年10月31日。

    上述情形或表明,中微半导的实控人之一周飞于2016年8月退出其参与创立的上海宝芯源股东行列。到了2017年,中微半导筹备上市。且市场监督管理局显示,中微半导的子公司中微沪芯2020年的电话,与上海宝芯源2016-2019年的联系电话相同。而蹊跷的是,“宝芯源系”官网至今使用的联系电话并未更改过来,仍指向中微沪芯使用的联系电话。且2020年,中微沪芯与上海宝芯源共用地址,共用的房屋地址系中微沪芯承租的房屋。此外,“宝芯源系”系一家功率半导体芯片设计企业,与中微半导业务或存交叠。

    上述种种异象背后,中微半导实控人周飞是否因中微半导筹备上市而退出上海宝芯源股东行列以“去关联化”?在“去关联化”后,除了中微半导子公司中微沪芯与上海宝芯源曾共用电话地址,“宝芯源系”官网至今使用的联系电话却仍系此前共用的联系电话,是否反映上海宝芯源还受中微半导实控人周飞的控制?中微半导的资产独立性能否保持?存疑待解。

    围绕“宝芯源系”的故事仍在上演。

    四、专利受让“中转方”上海若坝思特,与原始专利权人上海宝芯源现同一股东

    在上市过程中,为防止暗藏的关联交易滋生,梳理上市企业的关联方及双方交易情况,显得尤为重要。

    关于中微沪芯与上海若坝思特的关系“疑云”并未结束。中微半导三项受让而来的专利,在受让的过程中,上海若坝思特作为“中转方”,先自上海宝芯源受让该3项专利,3个月后再转让予中微半导。而背后,上海若坝思与中微沪芯成立时间仅相差一天,且“毗邻”经营。

    4.1 上海若坝思特自上海宝芯源受让3项专利,三个月后即转给中微半导

    上文提及,中微半导继受取得的三项专利的原始专利权人为上海宝芯源。

    具体来看,据首轮问询回复,中微半导存在3项受让专利。该3项受让专利的转让方上海若坝思特成立于2020年9月,3项受让专利的申请时间(2017年、2012年)早于原权利人成立时间。对此,上交所要求中微半导说明受让专利申请时间早于原专利权人成立时间的原因。

    对此,中微半导回复,专利号为“201710038841.5”的专利“一种锂电保护的开关器件及其制作方法”,与专利号为“201710046716.9”的专利“一种锂电保护的开关器件及其制作方法”,其发明人均系“王凡”,申请日均为2017年1月19日,授权日期均为2020年4月3日;专利号为“201210559699.6”的专利“一种逆导型IGBT器件的制备方法”,其发明人系“张朝阳”,申请日为2012年12月20日,授权日期为2016年8月24日。

    上述三项发明专利系中微半导于2021年4月从上海若坝思特处取得。上海若坝思特成立于2020年9月15日,其系于2021年1月从原始专利权人上海宝芯源处取得。因此上述三项专利的申请时间早于上海若坝思特成立的时间。

    即上述三项专利的原始专利权人实质系上海宝芯源。2020年9月15日,上海若坝思特成立。2021年1月,上海若坝思特从上海宝芯源处取得上述三项专利。2021年4月,上海若坝思特将上述三项专利的所有权转让予中微半导。

    4.2 中微沪芯与上海若坝思特成立时间仅相差一天,住所在同一幢同一层楼

    据招股书,中微沪芯成立于2020年9月16日,其注册地和主要生产经营地系中国(上海)自由贸易试验区盛夏路169号、张东路1658号1幢8层808室。

    据市场监督管理局数据,上海若坝思特成立于2020年9月15日,注册地址为中国(上海)自由贸易试验区盛夏路169号、张东路1658号1幢8层810室。

    不难发现,中微半导子公司中微沪芯与上海若坝思特的成立时间仅相差1天,而且两家公司位于同一栋大楼同一层,两者或关系“匪浅”。

    除此之外,上海若坝思特与上海宝芯源之间或存关联关系。

    4.3 上海若坝思特与上海宝芯源,现同名股东“王凡”关系或匪浅

    据市场监督管理局数据,上海若坝思特成立于2020年9月15日。截至查询日2022年5月11日,其唯一股东系王凡;此外,王凡任执行董事兼总经理,魏炜任监事。

    据市场监督管理局数据,上海宝芯源成立于2012年9月27日。截至查询日期2022年5月11日,上海宝芯源的股东分别为程义川、王凡,持股比例分别为70%、30%。

    前文提到,2012年9月27日,上海宝芯源为中微半导实控人周飞与王凡共同创立。2016年8月,周飞退出上海宝芯源股东行列。

    据市场监督管理局数据,变更信息显示,2019年2月18日,上海宝芯源的股东由程义川、王凡变更为程义川、黄丽娜,此前发生的投资人变更信息前后,王凡均系上海宝芯源的股东之一。

    据市场监督管理局数据,2020年11月30日,上海宝芯源的股东由黄丽娜、程义川,变更为魏炜、程义川。2021年6月21日,上海宝芯源的股东由程义川、魏炜,变更为程义川、王凡。此后,截至查询提2022年5月11日,上海宝芯源的股权再无变更。

    即2012年9月至2019年2月17日,以及2021年6月21日起至查询日期2022年5月11日,王凡均系上海宝芯源的股东之一。2020年11月30日至2021年6月20日,上海宝芯源拥有一位名为魏炜的股东。

    据市场监督管理局数据,截至查询日2022年5月11日,上海若坝思特的股东为王凡,且其拥有一位名为“魏炜”的监事。

    据公开信息,截至查询日2022年5月11日,上海宝芯源股东王凡的投资及兼职企业包括上海若坝思特;而其曾经的股东魏炜现任职企业为上海若坝思特。

    在上述种种巧合之下,上海若坝思特的股东王凡、监事魏炜与上海宝芯源的股东王凡、历史股东“魏炜”是否同一个人?

    综上所述,上海若坝思特与上海宝芯源之间的关系或“不一般”。2019年2月,王凡退出由中微半导实控人周飞参与设立的上海宝芯源。2020年9月15日,王凡创立上海若坝思特,上海宝芯源的历史股东魏炜任监事。一天后,2020年9月16日,中微半导设立中微沪芯。需要说明的是,上海若坝思特与中微沪芯毗邻经营。2021年1月,上海若坝思特从上海宝芯源处受让三项专利。三个月后,2021年4月,中微半导从上海若坝思特处受让前述三项专利。2021年6月,上海若坝思特监事魏炜将其持有的上海宝芯源股份转让予王凡,王凡再次成为上海宝芯源的股东。

    也就是说,上海宝芯源曾是中微半导实控人周飞控股的企业,上海若坝思特成立仅4个月从上海宝芯源处受让专利,持有专利仅三个月,便将前述专利转让予中微半导。上海若坝思特的成立,是否意在专利转让事宜?前文提及,该三项专利的原始权利人上海宝芯源,曾系中微半导实控人周飞控股的企业,而在周飞退股上海宝芯源后,中微半导子公司仍与其共用地址、联系电话,上海宝芯源是否仍受周飞控制?上述专利转让是否属于关联交易?尚未可知。

    4.4 2021年1-6月,中微半导新增56.6万元专利权

    据招股书,2018-2020年各期末,中微半导的专利权均为0元。2021年6月30日,中微半导的专利权为56.6万元。

    据招股书,截至2021年6月30日,中微半导及其子公司共拥有31项专利。其中28项专利的取得方式均为原始取得,仅3项专利的取得方式为受让所得。上述3项受让所得的专利,即系2021年4月中微半导从上海若坝思特处受让的专利。

    由上可知,截至2020年12月31日,中微半导的专利权为0元。2021年1-6月,中微半导新增专利权56.6万元,在此期间,中微半导受让3项专利。而系中微半导受让取得该3项专利权的费用是否买与上述价值靠拢?

    4.5 上海宝芯源向上海若坝思特转让专利的同月,周飞向王凡借出100万元

    据首轮问询回复,中微半导披露2018-2020年以及2021年1-6月,其董监高的个人借贷情形。其中,对于实控人兼董事周飞,其个人借贷情况中并没有与王凡的资金拆借事宜。

    据二轮问询回复,中微半导披露了“截至2021年6月末,其实控人、董监高取得现金分红及实控人2021年股权转让收益的资金主要用途”。

    对于实控人兼董事周飞,2019-2020年,上述资金的用途主要用于还个人消费贷、信用卡及日常开支。2021年1-6月,上述资金主要用于缴纳股权转让所得纳税,购买房产、汽车、保险,商业银行贷款还款,个人信用卡还款以及对外借款。

    其中,2021年1-6月,周飞对外借款为1,150万元。

    据二轮问询回复,中微半导披露截至2021年6月末,周飞股权转让收入现金分红用于对外借款的具体情况。

    其中,周飞向王凡借出100万元,借款用途为购房,借款利率为6,000元/月,借款期限为2021年1月5日至2021年10月31日。截至2021年10月,王凡借款本金及利息已全部偿还。

    上述与周飞拆借的王凡,与上海宝芯源、上海若坝思特的股东王凡同名,或非偶然。

    凑巧的是,上述资金拆借与上海若坝思特从上海宝芯源处受让专利发生在同一个月。

    据首轮问询回复,2021年1月,上海若坝思特从上海宝芯源处受让前述三项专利。

    据二轮问询回复,周飞向王凡借出100万元,借款期限为2021年1月5日至2021年10月31日。

    不难发现,2021年1月,上海若坝思特从上海宝芯源处受让前述专利。同月,周飞向王凡借出100万元。此间是否存在某种利益安排?尚待核查。

    总而言之,2021年1月5日,周飞向王凡借出100万元用于购房,在同一个月,2021年1月,上海若坝思特从上海宝芯源处受让三项专利。三个月后,2021年4月,上海若坝思特将专利转让予中微半导,上述专利权或价值56.6万元。值得注意的是,在首轮问询回复中,中微半导披露的报告期内董监高个人借贷情况,其中并未披露周飞与王凡的资金拆借事宜。中微半导关于周飞与王凡之间的资金拆借事宜信披前后矛盾,其信披质量或遭“拷问”。

    上述种种异象背后,上海宝芯源及其关联方,与中微半导及中微沪芯盘根错节的关系,值得深究。共用电话、地址,专利受让时间节点巧妙,业务或存重叠,中微半导实控人或向上海宝芯源股东王凡借出资金等,中微半导与专利转让方的关系上海宝芯源“剪不断理还乱”,上海宝芯源是否系中微半导实控人的“影子企业”?尚待监管层核查。

    事莫明于有效,论莫定于有证。未来的竞争上,中微半导是否将面临与“隐形关联方”的博弈?



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